5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)与公(gōng)司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客(kè)户(hù)提供(gōng)全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业务(wù)因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的(de)收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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