杉(shān)杉股份风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉(shān)杉(sh形容一晃十年的诗句，含有十年的诗句ān)股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结的相关(guān)事宜。

　　在(zài)此前4月25日的(de)报道中，时代(dài)周报(bào)独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑(zhèng)永刚所(suǒ)持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据(jù)媒体后续报(bào)道，因法定(dìng)继(jì)承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名(míng)子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法院申(shēn)请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉(shān)杉(shān)股份发布了(le)有关情况的说明公(gōng)告及补充说明公(gōng)告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年(nián)子女向法(fǎ)院提起民事诉讼并(bìng)申(shēn)请(qǐng)财产(chǎn)保(bǎo)全，要(yào)求法院对(duì)郑永(yǒng)刚所持(chí)有(yǒu)宁波(bō)青刚(gāng)51％股权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措施(shī)。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事项(xiàng)对(duì)公司日常经营及公(gōng)司股权结构无影(yǐng)响。目(mù)前遗(yí)产(chǎn)继承各方(fāng)正就上述股权事(shì)宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表(biǎo)示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一(yī)致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也已向法院申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回股(gǔ)权冻(dòng)结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的情况(kuàng)已得(dé)到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉(shān)股份此前(qián)披露的(de)资料，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股份(fèn)的(de)间(jiān)接形容一晃十年的诗句，含有十年的诗句控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉股份董秘(mì)办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻(dòng)结(jié)”一事并不清楚。随后，时代周(zhōu)报记者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永(yǒng)刚(gāng)实现对上市公司(sī)杉杉(shān)股份的控制(zhì)。据杉杉股份(fèn)年(nián)报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集团和(hé)杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业(yè)信(xìn)用信息公(gōng)示系统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青(qīng)刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑永形容一晃十年的诗句，含有十年的诗句(yǒng)刚的前妻，系郑驹(jū)的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青(qīng)均为徽商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投(tóu)票权股(gǔ)份。两人(rén)均在信息(xī)披露的配偶一栏中写下了(le)对方的(de)名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三位未成年子女与被(bèi)申请人郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期(qī)间(jiān)不得办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办(bàn)工(gōng)作人员告(gào)诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁(níng)波(bō)青刚的股权(quán)，而非(fēi)上市公司股权(quán)，因此上市公(gōng)司没有(yǒu)披露义务(wù)。“这次的披露只是对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的(de)情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师(shī)事务所合伙(huǒ)人宋(sòng)一欣在接受时代(dài)周报记者采访时表示(shì)，涉及控股股东(dōng)股权(quán)冻结事项(xiàng)，杉杉股(gǔ)份应(yīng)及(jí)时披露相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进行解(jiě)释(shì)。

　　而浙江方广(guǎng)律师(shī)事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判(pàn)断杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔(gé)了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季报，截(jié)至2023年(nián)3月末(mò)，宁波炬(jù)泰(tài)投资(zī)管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石股权投(tóu)资有限公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)和(hé)第(dì)二大股东。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份(fèn)发布对前期公(gōng)告(gào)内容更正的(de)公告，宁波炬(jù)泰是杉(shān)杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬泰与(yǔ)上海钢石构成一致(zhì)行动人关系(xì)，杉杉(shān)控股合计控(kòng)制上市公(gōng)司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢(gāng)石的关(guān)联关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉(jí)翔(xiáng)股份则针对监管(guǎn)和媒体报道多次发布公(gōng)告称，上海钢(gāng)石与杉杉控(kòng)股(gǔ)不构(gòu)成(chéng)一致行动关(guān)系，双(shuāng)方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上(shàng)交所发文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明显的情(qíng)况下，公司及相关方前期(qī)多次予以否认的(de)原因，是(shì)否故意背离(lí)事(shì)实，虚假披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示，公司在前期对股东(dōng)提供的信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手段(duàn)主(zhǔ)要以根据(jù)股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形(xíng)式为(wèi)主。但不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可(kě)以认定其构(gòu)成(chéng)一致行动人关(guān)系(xì)的关(guān)键信(xìn)息”。同(tóng)时，据吉翔股(gǔ)份的(de)披露，监(jiān)管部门(mén)已介入股东(dōng)方了解核实情况。

　　在(zài)问询函中，吉翔股份(fèn)同(tóng)时表示，在(zài)上海钢(gāng)石(shí)于2020年以(yǐ)3.95亿元受让(ràng)陕(shǎn)西国际信托(tuō)所持股份成为(wèi)第(dì)二大股东时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长的要约收购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒(mán)了一致行(xíng)动人(rén)的关(guān)键信息(xī)，使得上(shàng)海钢石顺利(lì)成(chéng)为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉(shān)控股上述(shù)隐瞒一致行(xíng)动关系的行为(wèi)违反了《上市(shì)公司收购管理办法》中要约收(shōu)购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述(shù)信披违规事项被监管部门处罚。

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