5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端(duān)随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易(yì)事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益(yì)于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品和(hé)技(jì)术(shù)上(shàng)形成领(lǐng)先优势(shì)，开始(shǐ)进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方最终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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