5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　张学良多高，少帅张学良多高　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.2张学良多高，少帅张学良多高1万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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