5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易(yì)事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控年轻人有必要吃鱼油吗，鱼油服用多久要停一停制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金(jīn)融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方(fāng)发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历年轻人有必要吃鱼油吗，鱼油服用多久要停一停了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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