杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股东大会(huì)召开前夕，杉杉股(gǔ)份对(duì)外披露了(le)间接控股股东宁波青刚(gāng)投(tóu)资(zī)有限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代(dài)周(zhōu)报独家披露(lù)了前(qián)杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚(gāng)所(suǒ)持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外(wài)界(jiè)关注。据(jù)媒(méi)体后(hòu)续报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚(gāng)遗(yí)孀周婷已携(xié)三(sān)名(míng)子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有(yǒu)关情(qíng)况的(de)说明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年(nián)子(zi)女向法院(yuàn)提起民事诉讼并(bìng)申请财产保全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事(shì)项(xiàng)对(duì)公(gōng)司日常经营及公司股(gǔ)权结构无影响。目(mù)前遗产(chǎn)继承各方(fāng)正就上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠(jiū)纷(fēn)一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法(fǎ)院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权(quán)冻结的(de)情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉(shān)股份的间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董(dǒng)秘(mì)办确(què)认周婷是否撤诉(sù)，工作人员回复称(chēng)，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代(dài)周报记者多次(cì)拨打杉(shān)杉控股电话(huà)，截至发稿均(jūn)未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值(zhí)333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由(yóu)郑永刚(gāng)控股的宁波(bō)青刚，是(shì)决(jué)定(dìng)杉杉(shān)系未来控制(zhì)权的关键(jiàn)公司。

　　通过(guò)层层(céng)股权嵌套，郑永刚(gāng)实现(xiàn)对上市公(gōng)司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％的(de)股权(quán)，宁波(bō)青刚进而持股杉杉(shān兰州大学电子邮箱地址，兰州大学邮箱入口)控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控(kòng)股分别在杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公示系统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青(qīng)分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元(yuán)，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永(yǒng)刚(gāng)的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均(jūn)为(wèi)徽商银(yín)行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股(gǔ)份。两人均在信息披露的(de)配(pèi)偶一(yī)栏中写(xiě)下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申(shēn)请人(rén)周婷(tíng)及三位未(wèi)成年子女与被申(shēn)请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产生(shēng)争议(yì)，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻(dòng)结期间不得办理股权变(biàn)更和(hé)出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)董(dǒng)秘办(bàn)工作人员告诉时代周报记者，此次披露兰州大学电子邮箱地址，兰州大学邮箱入口(lù)冻(dòng)结的(de)是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公(gōng)司股权，因此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是(shì)对媒体相关报道的回(huí)应(yīng)。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟(chí)”公布了间(jiān)接(jiē)控股股东股(gǔ)权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上海(hǎi)汉(hàn)联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者采访时表示(shì)，涉及(jí)控股股东股权冻(dòng)结事(shì)项，杉(shān)杉股份应及时披(pī)露相关信(xìn)息，并对(duì)为何如此长时间未披露(lù)的(de)原因(yīn)进行解释(shì)。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师事务所(suǒ)律(lǜ)师(shī)孔聪(cōng)则在接受媒(méi)体采(cǎi)访时(shí)表示，杉杉股份应不(bù)涉及(jí)逾(yú)期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了好几层，股权冻结未必是(shì)必(bì)须披露的(de)信(xìn)息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另(lìng)一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资(zī)管(guǎn)理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位列(liè)第一大股东(dōng)和(hé)第二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是杉(shān)杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控(kòng)制，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上(shàng)市公(gōng)司表决权比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁(níng)波(bō)炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要(yào)求上市公(gōng)司进(jìn)行(xíng)核(hé)查。吉翔股份则(zé)针(zhēn)对监管和媒体报道(dào)多次发布公告(gào)称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动关(guān)系，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制线索明显的情况下(xià)，公(gōng)司及相关方(fāng)前(qián)期多次予以否认的原因(yīn)，是否(fǒu)故意(yì)背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表(biǎo)示，公(gōng)司在前期(qī)对(duì)股东提供的信(xìn)息、证(zhèng)据(jù)核查中确有疏漏，核查(chá)手(shǒu)段主要以根据(jù)股东回复比对公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为(wèi)主。但不存在故意(yì)背(bèi)离事(shì)实(shí)，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定(dìng)上，吉(jí)翔股份认为“主要(yào)责任在于(yú)股(gǔ)东(dōng)方(fāng)屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构成一致行(xíng)动(dòng)人关系(xì)的关键(jiàn)信(xìn)息(xī)”。同(tóng)时，据(jù)吉翔股份的披露，监(jiān)管(guǎn)部门已介入股东方了解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔(xiáng)股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕(shǎn)西国际(jì)信(xìn)托所(suǒ)持股份成(chéng)为第二大股东时，杉(shān)杉控(kòng)股为(wèi)了不触发信(xìn)披流(liú)程耗时较长的(de)要约(yuē)收购，因此(cǐ)隐瞒了(le)一(yī)致(zhì)行动人(rén)的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购(gòu)义务的(de)相关条(tiáo)款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披违规(guī)事项被(兰州大学电子邮箱地址，兰州大学邮箱入口bèi)监管(guǎn)部门处罚。

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