5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪(jì)业(yè)务(wù)软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。<扶大厦之将倾全诗解释，扶大厦之将倾 挽狂澜于既倒原文/p>

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对(duì)方就本次(cì)交易签(qiān)署扶大厦之将倾全诗解释，扶大厦之将倾 挽狂澜于既倒原文了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次(cì)交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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