杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大(dà)会召开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了(le)间接控股股东宁(níng)波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的(de)报道中(zhōng)，时代周(zhōu)报独家披露了前杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全部(bù)冻结的消息(xī) ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请(qǐng)冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了(le)有关情况的说明公告(gào)及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子女(nǚ)向法院提起民事诉讼并(bìng)申(shēn)请财产保全(quán)，要求(qiú)法(fǎ)院对郑永刚(gāng)所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等诉(sù)讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项(xiàng)对公(gōng)司日(rì)常(cháng)经(jīng)营及公司股权结(jié)构无(wú)影响。目(mù)前遗产继承各方(fāng)正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷(tíng)及(jí)三名子女(nǚ)与郑(zhèng)驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一案，双(shuāng)方已达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉股份此(cǐ)前披露(lù)的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控(kòng)股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日，时代周报(bào)记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称(chēng)，对“周(zhōu)婷申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时代(dài)周报(bào)记者多次拨打杉(shān)杉控(kòng)股电话，截(jié)至发(fā)稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回(huí)应(yīng)：公司没有(yǒu)披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定杉(shān)杉系未来控制权(quán)的关键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实现对上(shàng)市公(gōng)司(sī)杉杉股份的(de)控制。据(jù)杉(shān)杉股份(fèn)年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进(jìn)而(ér)持股(gǔ)杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控(kòng)股持有杉(shān)杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系(xì)统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别(bié)持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽(huī)商银行内资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投(tóu)票权股份。两(liǎng)人均在信息披露的配偶一栏(lán)中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代周报记(jì)者获(huò)得的司法材料显示，因申请人(rén)周(zhōu)婷及三位未成(chéng)年子(zi)女与被申请人郑(zhèng)驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案产(chǎn)生争议(yì)，冻结被继承人郑永刚持有的(de)宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权(quán)，冻结(jié)期间不得办理股权变更和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)董秘办工作人(rén)员告诉时代周报记(jì)者，此次(cì)披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而(ér)非上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)权，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒(méi)体(tǐ)相关(guān)报道(dào)的(de)回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间接(jiē)控股股(gǔ)东(dōng)股权(quán)被冻结的情况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规(guī)？对(duì)此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露(lù)相关信(xìn)息，并对为(wèi)何(hé)如此长(zhǎng)时间传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思未披露的(de)原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务(wù)所律(lǜ)师(shī)孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份应不(bù)涉及逾期(qī)披露问题，以目前的信(xìn)息看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权(quán)冻结未(wèi)必(bì)是(shì)必须披露(lù)的(de)信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股(gǔ)份外，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控(kòng)股而被卷入“信披违规(guī)”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司(sī)（下称“上海钢石(shí)”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告(gào)内容更正的公告，宁波(bō)炬(jù)泰是杉(shān)杉控股子(zi)公司(sī)，上海钢石(shí)也(yě)受杉杉控股实际控(kòng)制(zhì)，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构(gòu)成一致行动人(rén)关系(xì)，杉(shān)杉(shān)控股合计控(kòng)制上市公(gōng)司表(biǎo)决权(quán)比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石的(de)关联关系，并要求(qiú)上市公司进行(xíng)核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和(hé)媒体报道多次发(fā)布公(gōng)告称，上海钢(gāng)石与杉(shān)杉(shān)控股不构(gòu)成一致(zhì)行动(dòng)关系，双方传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思在(zài)上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中(zhōng)，上交所发文(wén)质疑“在上海(hǎi)钢石受传颂和传诵是什么意思区别，传颂和传诵的意思杉(shān)杉(shān)控股控制线索明显(xiǎn)的情况下，公司及(jí)相(xiāng)关方(fāng)前期多次予以(yǐ)否认的原因，是否故意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假披露(lù)信息(xī)”。对(duì)此，吉翔股份表示(shì)，公(gōng)司在(zài)前(qián)期对股(gǔ)东提(tí)供的信(xìn)息、证据(jù)核查(chá)中确有疏(shū)漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以根据(jù)股东回复(fù)比对公开(kāi)信息、比照媒体报(bào)道等(děng)形式(shì)为主。但不存在故意背离事实，虚假披露(lù)信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披(pī)违(wéi)规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主要责(zé)任在于股东方(fāng)屡次向公司(sī)隐瞒可以认定(dìng)其构成一致行动人关系的关(guān)键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披露，监(jiān)管部门(mén)已(yǐ)介入股东方了解(jiě)核(hé)实情(qíng)况。

　　在问询(xún)函(hán)中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元(yuán)受(shòu)让陕西国(guó)际信托所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触发信(xìn)披流程耗时较长的要约收购，因此(cǐ)隐(yǐn)瞒(mán)了一致行(xíng)动人的关键信(xìn)息，使得上海钢石(shí)顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上(shàng)述隐瞒一致行(xíng)动关系的行(xíng)为(wèi)违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔股份(fèn)尚未公布是否因上述信披违规(guī)事项被监管部门处罚。

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