5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客(kè)户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(ji没带罩子他c了我一节课，没带bra被捏了一节课àng)。报(bào)告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率50.4没带罩子他c了我一节课，没带bra被捏了一节课1％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jì没带罩子他c了我一节课，没带bra被捏了一节课n)行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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