5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股(gǔ)书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一古巴对中国人友好吗，古巴为什么对中国人这么好和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收古巴对中国人友好吗，古巴为什么对中国人这么好。二是在资(zī)管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋(móu)求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元(yuán)。

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