5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发(fā)布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行兰州大学电子邮箱地址，兰州大学邮箱入口上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联(lián)网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型(x兰州大学电子邮箱地址，兰州大学邮箱入口íng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的(de)初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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