5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城(chéng)市在(zài)内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，20华大基因是国企吗22年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科技(jì华大基因是国企吗)园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排(pái)以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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