5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关(guān)联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)正、异、新，正异新的区分融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分正、异、新，正异新的区分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚正、异、新，正异新的区分需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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